回忆起他们的相识，前一段关系结束，新的相遇开始。玛利亚在聚会里遇见心仪对象迅速坠入情网，却在结婚七年后，突然迎来丈夫的离婚宣告。面对爱情悄然逝去，不甘放手的她，强拉着丈夫进行婚姻谘商，试图修复彼此之间的裂痕。当过去相处点滴被逐一摊开、放大检视，这个关于情感的练习题，却比她想像中还要难解复杂。
赛车手邓剑因在地下赛车被送进监狱，出狱后誓要做个普通人，但曾经的对敌始终不放过他。全国赛车锦标赛在即，面对对手以自己女儿的性命做威胁，他决定放手一搏，最终实现人生的逆转。
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
