辛亥革命成功后，正义都督蔡松坡被袁世凯软禁，蔡为免受迫害，佯作诗酒风流，整日与名妓小凤仙泡在一起。副官求见蔡，遇上武文渊，两人不打不相识，并共商营救蔡出城之策，惟他们的行踪已为袁世凯之侦缉处长所知……
尼克·卡西迪（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）曾经是一名正直负责的警察，却因涉嫌盗窃4000万美元的钻石而获刑25年监禁。他唯一一个离开监狱的机会就是参加父亲葬礼，并在葬礼上趁机逃跑。然而令人不解的是，他并没有出境，而是到曼哈顿酒店开了个24楼的房间，精心擦洗一番后，只为在最繁华的纽约的注视中坠楼。他的举动很快引来了大批警察和媒体，一名年轻的谈判专家莉迪亚（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）试图将其劝回屋内，然而在循序渐进的劝说中，莉迪亚意识到尼克是被钻石的拥有者大卫（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）陷害入狱的，目的则是为了高额保险金。然而更令莉迪亚想不到的是，尼克的自杀只是一个声东击西的幌子，他的弟弟和女友正在街对面的珠宝库大楼中实施复仇计划……
一次意外中，威尔（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）驾车撞倒了一只野狼，当他下车查看情况时，野狼咬伤了威尔。威尔并没有将受伤当成一回事，可自从事故发生以来，一些奇怪的变化开始出现在了威尔的身上，他的感官变得异常灵敏，脾气也愈发暴躁，所有的迹象都在显示，威尔似乎在慢慢的变成一只狼。 动物研究专家亚历齐亚斯（欧姆·普瑞 Om Puri 饰）证实了威尔的疑虑，他给了威尔一张护身符，它能够暂时帮助威尔控制自己的野性。威尔的妻子夏洛特（凯特·尼利甘 Kate Nelligan 饰）死了，死于喉咙被撕裂，威尔的朋友劳拉（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）为威尔做出了不在场证明，而当劳拉身陷险境之时，威尔也毫不犹豫的变成了狼人，出手相救。
