比历史上任何的震颤、愉悦、高潮都强烈51倍的蓝色化合物，2千万的交易，为蓝色药丸疯狂的城市。这一切都开始于1971年，艾尔默·麦科尔罗伊(萨缪尔·杰克逊)毕业的当天，在开车回家的路上吸大麻被当场擒获，于是一眨眼的功夫，他的药剂师执照之梦，象他手里的青烟一样飘散了……
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
