故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
电影《天下第一》主要讲述的是原本在自家烤鸭店过着平淡生活，长相帅气深受食客喜爱的少东家柳云飞，对初次来店的小仙儿一见倾心。为了俘获小仙儿的芳心，他二话不说带上好兄弟龙九与小仙儿师兄妹三人兵分两路开启了挑战天下第一陈秀之旅；而柳云飞在寻找天下第一的路上又阴差阳错与陈秀之女陈钰儿产生了纠缠不清的关系。一路上，两组人马之间碰撞出了奇妙的化学反应，产生了接连不断的笑点。
