辛亥革命成功后，正义都督蔡松坡被袁世凯软禁，蔡为免受迫害，佯作诗酒风流，整日与名妓小凤仙泡在一起。副官求见蔡，遇上武文渊，两人不打不相识，并共商营救蔡出城之策，惟他们的行踪已为袁世凯之侦缉处长所知……
程威是一个工作狂，由此使他的家庭生活慢慢失去了平衡。妻子林叶离家出走了，儿子叛逆，这让程威陷入生活绝境。他不想让儿子承担，便一个人开始了寻找林叶的下落。思远却知道了母亲离开的原因以及好友佳佳的死亡，给他沉重的打击，从此变得沉默寡言，自闭、抑郁。内蒙草原，这是程威曾经当兵的地方，他想在这里面对妻子和儿子，进行自我救赎。
遠洋漁船回來了，使得炎熱潮濕的漁港活絡起來。顧船人的工作要訣是睜一隻眼、閉一隻眼，只要船還在都不是大事。但心軟的莊仔卻將港口賣春的精障女子Neko安置在廢棄船；又將自己捲入菲律賓籍與印尼籍漁工間的爭執風波……。而船老闆要賣掉廢棄船，他們將何去何從？
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
