托特（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一个十六岁的青年，和所有这个年纪的男孩一样，他活泼开朗，对世间万物充满了好奇，但有一股与生俱来的另类力量隐藏在他的灵魂之中。一次偶然中，托特发现了一个惊人的秘密，自己所居住的平静小镇上，居然住了一个曾经在二战时期犯下过累累罪行的前纳粹军官科特（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）。 托特的这一发现并没有令他感到害怕，正相反，内心的悸动对他发出了召唤。托特找到科特，当面揭露了他所隐藏的罪行，但托特的目的却并非勒索或驱逐，而是要求对方将战争时期的所做所闻娓娓道来。在残酷和暴力的言语之下，一颗恶魔的心逐渐苏醒。
尼克·卡西迪（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）曾经是一名正直负责的警察，却因涉嫌盗窃4000万美元的钻石而获刑25年监禁。他唯一一个离开监狱的机会就是参加父亲葬礼，并在葬礼上趁机逃跑。然而令人不解的是，他并没有出境，而是到曼哈顿酒店开了个24楼的房间，精心擦洗一番后，只为在最繁华的纽约的注视中坠楼。他的举动很快引来了大批警察和媒体，一名年轻的谈判专家莉迪亚（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）试图将其劝回屋内，然而在循序渐进的劝说中，莉迪亚意识到尼克是被钻石的拥有者大卫（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）陷害入狱的，目的则是为了高额保险金。然而更令莉迪亚想不到的是，尼克的自杀只是一个声东击西的幌子，他的弟弟和女友正在街对面的珠宝库大楼中实施复仇计划……
刚出狱的女子Inez从纽约市福利系统夺回6岁的儿子，从此两人共同生活，面对生活的风波、真实与谎言。
周鵬（張展鵬）為報父仇，欲將神捕諸葛森（王龍威）的貪污證據送交包公查辦，結果惹來連串追殺，逼得投靠表兄包妥（小侯）。林家大少奶（李麗麗）被男鬼杜洛（龍天翔）所迷，終被殺；其鬼魂要求鵬及妥二人帶其上路，到開封找公孫先生（楊志卿）相助消滅杜鬼魂。鵬二人在路上吃盡苦頭，逼得借助大少奶的鬼符前往賭場贏取路費，其間更與戲子吳順超（傅聲）一同上路。此時，賭場老闆羅五海要取鬼符、神捕諸葛率手下埋伏，杜之鬼魂一直緊盯，鵬等人與鬼危在旦夕
