这是一部讲述平凡人在日常生活中寻找美好的电影。主人公平山是一名清洁工，对于平凡而规律的工作生活感到满足。除此之外，他热爱音乐、书籍和拍摄树木的照片。一次意外的相遇渐渐揭示了他的过去…
1945年8月9日，苏联红军对日宣战，抗联国际旅的战士们提前潜入猛虎山麓的远东第一巨炮附近，为轰炸机指引目标，年纪最小的战士彭克虎受到大家的保护，他们不忍心在对日寇的最后一战时让彭克虎再次冒险。然而他们的任务却没有能及时完成，巨炮开火摧毁了西伯利亚铁路桥，苏军面临巨大危险，抗联国际旅的战士们决定不惜一切代价也要完成摧毁巨炮的任务。彭克虎发现有大批日本开拓团的人拖家带口地逃进要塞避难，便冒充开拓团潜入要塞地下通道，而驻守虎头的日军也在猛烈进攻下陷入恐慌，代理司令官的勤务兵藤井树也是一个少年，他由恐慌到疯狂，在短短几天里经历了人生最残酷的历练，尤其是在日本天皇发布投降诏书，而要塞司令官却不肯相信，还杀死前来劝降的军使，执意顽抗到底时，这个少年也陷入疯狂，两个同年龄的少年终于在要塞规模宏大的地下工事中相遇，一番殊死搏斗，彭克虎终于闯进了巨炮的炮塔，手无寸铁...
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
