故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
四年前妻子离世后，家庭教育专栏作家丹?伯恩斯（史蒂夫?卡瑞尔 饰）独立抚养教育三个女儿。虽然他专职为父母们排忧解难，但是面对自己苦闷封闭的现实生活、孩子的成长问题，却束手无策。 为了缓解人生危机，丹带着全家回乡，盼望能够找到新的生活方向。不料事与愿违，唠叨的父母和爱嘲弄的亲戚让他更为郁闷；而在书店里偶遇的玛丽（朱丽叶特?比诺什 饰）让他重见阳光；可是意想不到的是玛丽竟然是弟弟米奇（戴恩?库克 饰）的女朋友……亲情。爱情不如意的丹，是选择向生活妥协，还是会勇于冲破障碍追求美好未来？
