辛亥革命成功后，正义都督蔡松坡被袁世凯软禁，蔡为免受迫害，佯作诗酒风流，整日与名妓小凤仙泡在一起。副官求见蔡，遇上武文渊，两人不打不相识，并共商营救蔡出城之策，惟他们的行踪已为袁世凯之侦缉处长所知……
西北大地上的祁连山脚下，牧马人高青山厮守着一群马，在草原过着天地悠悠的日子。高青山养的马是为了供给采集马血的血站使用的。春天小马降生，夏天草原留下高锦与小马的美好时光。平日里老高喜欢收集各种动物的标本，他经常行走在山间，草原的角落似乎藏着各种不明原因死亡的动物尸体。老高把它们捡回来收拾干净做成标本，有时候还会贩卖给一些游客。未曾想，正是这小小的贩卖使得他一下子陷入人生的被动之地，引来了牢狱之灾。
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
