特种兵退役的穆鹰回归都市生活，误打误撞结识了马来西亚富商之女程燕羽，也因此被卷入了一场商业斗争的漩涡，在一番激烈的碰撞后，穆鹰惊讶的发现对方幕后黑手竟是自己当年执行最后一次任务要抓捕的毒枭老大叶灵均。
他深信两人之间的爱情能够安抚她的躁动与攻击，在她消失那天伴随着瓦解的是自己的世界，此时她的双胞胎妹妹却出现，欲望的狂乱是否能领着他重回秩序？
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
