程威是一个工作狂，由此使他的家庭生活慢慢失去了平衡。妻子林叶离家出走了，儿子叛逆，这让程威陷入生活绝境。他不想让儿子承担，便一个人开始了寻找林叶的下落。思远却知道了母亲离开的原因以及好友佳佳的死亡，给他沉重的打击，从此变得沉默寡言，自闭、抑郁。内蒙草原，这是程威曾经当兵的地方，他想在这里面对妻子和儿子，进行自我救赎。
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
