两位年轻男子在一个失去双胞胎支持小组中相遇,并建立起一段出人意料的友谊。罗曼(迪伦·奥布莱恩 饰)和丹尼斯(詹姆斯·斯维尼 饰)都在寻找在失去另一半后的慰藉与身份认同,很快他们在小组之外变得形影不离。然而,当罗曼遇到丹尼斯那位充满活力的同事玛茜(艾斯琳·弗兰乔茜 饰)后,故事的走向开始偏离正轨。
故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆?李?琼斯 饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔?史密斯 饰)则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……
尼克(切维·切斯 Chevy Chase 饰)是一名普普通通的地质分析员,每天认认真真、勤勤恳恳地工作,对人生没有一点非分之想。某日,宿醉未醒的他拖着疲惫的身躯,前往研讨会的现场,没想到,过于疲劳的尼克竟然在洗手间里睡着了。不幸的是,当日研讨会上的磁力回旋加速器发生了故障,为了保证参会人员的安全,主办方决定全员撤离,却独独忘记了还在洗手间里酣睡的尼克。 就这样,尼克成为了机械故障的唯一一名幸存者,然而,没有一个人知道这件事情,因为当尼克一觉醒来之时,他已经因为磁场的异变而变成了一名隐形人!一时间,尼克的生活发生了翻天覆地的变化。
亨利(亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰)是一名金条运输员,他的工作就是把金条装进装甲车里送往各处。这份工作说惊险也惊险,说无聊也无聊,不管怎样,亨利重复着这样机械的动作,一晃眼就是20年过去。 某一日,亨利突然决定,他再也不要过这样枯燥的生活了,他要大干一笔,从此过上神仙般的生活,一批价值一百万英镑的黄金成为了他的目标。干这一票,亨利自然不会忘记他的老朋友阿尔弗雷德(斯坦利·霍洛维 Stanley Holloway 饰),他们决定将偷来的黄金通过某些手段藏进埃菲尔铁塔的小模型里运往法国,哪知道在慌乱之中,这批小模型被误打误撞的卖给了一批女学生。