故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
奥谢是个英俊潇洒的爱尔兰小民警，他每天的工作就是到辖区内的酒吧里巡逻，每天和他打交道的不是本地酒鬼就是不知从那冒出来的古怪人士。直到一天，他发现了一种貌似巨大章鱼的恶心外星生物正准备大肆袭击他的小镇，经过实战发现，酒鬼的血液对外星人来说是万能毒药，于是乎，小民警奥谢想出了一条绝世妙计：把全镇人灌醉……
