1940年上海，丁一（张一山 饰）和顾仰山（韩东君 饰）——一个是潮声剧团的龙套演员，苟安于上海租界中，为生计做眼盲密码专家李约瑟的替身；一个是留洋归来的军统特工，为阻止李约瑟替日工作将其误杀，自此两人产生羁绊，顾仰山将计就计，雇佣丁一继续冒充李约瑟，意图破坏日军密码研究计划。丁一被卷入了这场意外，顾仰山作为“助手”并肩战斗，在潮声剧团老板冼碧云的帮助下，潜伏进日军情报机构。他们不仅要破坏日军密码系统的研制，还得掩饰丁一既不眼瞎、更半点儿不懂密码学的事实。身份背景完全不同的两人，经历过重重考验后，结成生死之交。但丁一亲眼见证共产党人为信仰前仆后继的壮举后，秘密成为了一名共产党员，踏上了与顾仰山完全不同的道路。这双兄弟即将面临着人生道路上的重大考验……
顾晓华（董稚 饰）嫌张三（徐峥 饰）胸无大志，向其提出离婚，并吿诉他如果赚不到五十万，自已将带儿子出国。上小学的儿子无意发现了离婚书，从学校跑失，爷爷老张头（王虎城 饰）得知孙子跑丟，一急之下住进了医院，还被查出了癌症。张三如五雷轰顶，为给老父筹钱治病，他卖掉了父亲的古董店，毎天在奔跑中度日。与妻子离婚后，赚足五十万成了他下一步的奋斗目标，要不然他将失去儿子的监护权。为迅速赚钱，张三参加了“美丽人生”珠宝商大赛，想赢取六十万元奖金。但赛方主管袁水瑶（伊春德 饰）却怎么也瞧不上落魄的张三，尽管俩人还是高中的同学。父亲医治无效魂归天国，张三也被顾小华撵出了家门，他和儿子只好寄人篱下，倒楣的张三该如何面对未来呢......
鱼龙混杂的火车站，行行色色的警匪小人物。每一副不起眼的皮囊之下，不仅各有神通，更有各自的隐秘往事。没有人是完美作案者，亦没有人是命运真正的赢家。
