顾晓华（董稚 饰）嫌张三（徐峥 饰）胸无大志，向其提出离婚，并吿诉他如果赚不到五十万，自已将带儿子出国。上小学的儿子无意发现了离婚书，从学校跑失，爷爷老张头（王虎城 饰）得知孙子跑丟，一急之下住进了医院，还被查出了癌症。张三如五雷轰顶，为给老父筹钱治病，他卖掉了父亲的古董店，毎天在奔跑中度日。与妻子离婚后，赚足五十万成了他下一步的奋斗目标，要不然他将失去儿子的监护权。为迅速赚钱，张三参加了“美丽人生”珠宝商大赛，想赢取六十万元奖金。但赛方主管袁水瑶（伊春德 饰）却怎么也瞧不上落魄的张三，尽管俩人还是高中的同学。父亲医治无效魂归天国，张三也被顾小华撵出了家门，他和儿子只好寄人篱下，倒楣的张三该如何面对未来呢......
百团大战前夕，华北大地上抗日烽火遍地燃烧。云城日军最高指挥官秀夫是一个战争狂人，他立誓要摧毁一切抵抗者的意志。在一次清剿战中，他注意到杀死野田少佐后冲出包围圈的甘愿，发誓要抓住此人。甘愿死里逃生，遇到了正在执行任务的八路军小分队队长哥哥甘新。不料途中再次遭遇秀夫伏击，哥哥甘新的小分队战士全部牺牲。为了完成哥哥的遗愿，甘愿代替哥哥前往云城与地下党接头，并利用逃亡的劳工组建了一支抗日小分队，在地下党员彩云的领导下，炸铜矿、炸铁路、拔炮楼、阻劫军火车队，完成了上级交给的多个任务，成为秀夫的眼中钉。经过多次战火考验，小分队的每个成员逐渐成长为合格的八路军战士，最终完成了营救监狱抗日志士这个看似不可能的任务。独立团首长给予小分队嘉奖，夸他们是在战火中成长起来的战士。
鱼龙混杂的火车站，行行色色的警匪小人物。每一副不起眼的皮囊之下，不仅各有神通，更有各自的隐秘往事。没有人是完美作案者，亦没有人是命运真正的赢家。
