近郊临湖别墅，三个深陷困顿的闺蜜久别相聚，本想开启散心之旅，却频频遭遇灵异事件的侵袭，被卷入黑暗幻境，灵魂在过往与现实中被反复撕扯，深重怨念的驱使下，人物之间开启相爱相杀的对垒。看似欢乐氛围之下，恐怖阵阵、诡异不断，怪事时常发生，噩梦缠绕阴森弥漫，血浆横流充斥满屋。看似生死之交的闺蜜，青梅竹马的恋人，实则都各自心怀鬼胎、深藏阴暗秘密，狠戾双眼躲在暗处观察着别墅内的一切动向，操纵着魔鬼用画笔勾勒着人内心的贪欲嗔痴。死神出没迷魂索命，童年阴影张牙舞爪、暗夜幻影暴戾狂啸。心魔入画、凶宅惊魂，一触即发！

帕克（瑞恩·菲利 Ryan Phillippe 饰）和隆巴顿（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）是合作多年的老友，靠着经营绑票的勾当从中牟取暴利。这一次，他们将目标放在了一个名叫罗宾（朱丽叶特·刘易斯 Juliette Lewis 饰）的女人的身上，她的腹中怀着富豪史达克先生（斯科特·威尔森 Scott Wilson 饰）的孩子，他们决定利用这个孩子，向史达克好好的敲上一笔。 　　然而，这一次，兄弟两似乎看走了眼。史达克可不是可以随他们欺负的软蛋，与此同时，看似天真无邪的罗宾亦是一个难缠的女人，在史达克派出的杀手步步逼近之时，帕克也坠入了罗宾一手编织的情网之中。眼看着搭档鬼迷了心窍，隆巴顿必须做好万全的准备。

许多乘客挤上长途巴士四十四，其中一名男青年（吴超 饰）因眉宇间流露出特别气质，引起女巴士司机（龚蓓苾 饰）的注意，两人简单交谈几句后，巴士启动驶上一条偏僻公路。路上，巴士遭遇歹徒（李易祥 饰），歹徒不仅将乘客票款抢劫一空，还胁迫司机到路边荒草地中欲施强暴，对此，除男青年之外的所有乘客都无动于衷 。 　　男青年在动员无效后，独身冲到车下要求歹徒放过司机，反被刺中一刀，女司机没能幸免。被放回车后，司机继续开车，并将挺身而出的男青年赶下。之后男青年又搭上一辆私家越野车，途中被一辆警车超过，男青年更加关心女司机的命运……

英次（高仓健 饰）是一名刑警，因为拥有着精准的射击技巧而闻名警队上下。英次深爱着妻子，却想不到他深深信赖的女人竟然背叛了他，痛苦的英次选择了离婚。相场（大泷秀治 饰）是英次的射击教练，遭人暗杀身亡，英次追随着杀手留下的线索，找到了杀手的妹妹玲子。终于，以玲子为诱饵，英次顺利的抓到了罪魁祸首告松。 　　之后，因此邂逅了名为桐子（倍赏千惠子 饰）的酒吧老板娘，两人很快就坠入了爱河。桐子的温柔乡让英次产生了辞职的念头。可是，就在这个节骨眼上，因此发现桐子的情夫森冈才是杀害相场的真正凶手，正义感的趋势之下，因此亲手击毙了森冈。

电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融。热爱音乐的家宝一心想要追求自己的梦想， 在不被家人理解后愤然出走，与阿荣等人打工赚钱并收获了纯净的爱情，最后被唱片公司发现做了自己的演唱会。玩世不恭的弟弟家辉选择了一条父母喜欢的道路，但也一直在背后默默支持者哥哥和朋友。这三个毕业又即失业的学生是怎样在这个梦想与现实激烈碰撞的毕业季中殊途同归的呢？